屹通新材: 中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见_焦点讯息

• 2023-04-17 16:20:00来源：证券之星

              中信证券股份有限公司

        关于杭州屹通新材料股份有限公司

(相关资料图)

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州屹通

新材料股份有限公司（以下简称“屹通新材”或“公司”）首次公开发行股票并在深

圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》

                              《深圳证券交易

所创业板股票上市规则（2023 年修订）

                   》及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对屹通新材 2023 年度

日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  杭州屹通新材料股份有限公司因日常经营需要，在分析 2022 年度日常关联

交易的执行情况基础上，预计 2023 年度与关联方发生日常关联交易如下：

或“农商行”）发生的日常关联交易，主要为公司办理存贷款、票据贴现等业务；

单日存款余额不超过 50,000.00 万元，贷款余额不超过 20,000.00 万元，单日票据

贴现金额不超过 5,000.00 万元。

发生不超过 4,050.97 万元的日常关联交易，主要为公司向配售电公司采购电力及

配售电公司租赁公司厂房发生的往来交易。

  关联董事汪志荣、汪志春、陈瑶已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》《公司章程》相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，且

与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  （二）预计 2023 年日常关联交易类别和金额

                                                                         单位：人民币万元

                                                      合同签订             截至披露

   关联交易                        关联交易      关联交易                                      上年发

               关联人                                    金额或预             日已发生

    类别                          内容       定价原则                                      生金额

                                                       计金额              金额

   向关联人采                       公司向配

           杭州湖塘配售

   购商品、接                       售电公司      市场定价           4,043.96           36.10       64.66

           电有限公司

   受的劳务                        采购电力

   向关联方出   杭州湖塘配售              厂房租赁

                                         市场定价                  7.01         2.34        7.01

   租房产     电有限公司                费

    合计                                                  4,050.97           38.44       71.76

    公司 2023 年拟与建德农商行发生的日常关联交易，主要为公司办理存贷款、

  票据贴现等业务；单日存款余额不超过 50,000.00 万元，贷款余额不超过 20,000.00

  万元，单日票据贴现金额不超过 5,000.00 万元。截至披露日在建德农商行存款余

  额为 19,258.87 万元，贷款余额为 0 万元，票据贴现发生金额为 0 万元。

    若关联双方 2023 年度发生单项金额较大且超过本次预算的关联交易，将根

  据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定予以单独履行决策审批程

  序。

       （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

    （1）关联方存款情况

                                                                                   单位：元

  关联方       期初余额               本期存入           存款利息增加                  本期取出              期末数

浙江建德农村商业

银行股份有限公司

    （2）关联方购买理财产品情况

                                                                                   单位：元

   关联方          期初余额             本期购入           理财利息增加                  本期赎回            期末数

 浙江建德农村商业

 银行股份有限公司

    （3）关联方分红情况

                                                                  单位：元

                  关联方                                      金额

浙江建德农村商业银行股份有限公司                                            1,310,974.35

                                                              单位：万元

                                实际发生       实际发生

关联                实际

            关联交           预计    额占同类       额与预计

交易    关联人         发生                                  披露日期及索引

            易内容           金额    业务比例       金额差异

类别                金额

                                 （%）        （%）

向关联                                                  载于巨潮资讯网

      杭州湖   公司向

人采购                                                  (www.cninfo.com.cn)

      塘配售   配售电

商品、               64.66   150       1.67    -56.89   《关于公司 2022 年

      电有限   公司采

接受的                                                  度 日 常 关 联交 易 预

      公司    购电力

劳务                                                   计的公告》（公告编

                                                     号：2022-027）

        小计        64.66   150       1.67    -56.89            -

                                                     载于巨潮资讯网

      杭州湖

向关联                                                  (www.cninfo.com.cn)

      塘配售   厂房租

方出租                7.01    10       100      -29.9   《关于公司 2022 年

      电有限   赁费

房产                                                   度 日 常 关 联交 易 预

      公司

                                                     计的公告》（公告编

                                                     号：2022-027）

        小计         7.01    10       100      -29.9            -

                  公司预计的 2022 年度与湖塘配售电公司的关联交易额度是根

                  据公司项目进度测算的，实际发生额是按照双方实际签订合

公司董事会对日常关联交

                  同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性。由于湖塘园区

易实际发生情况与预计存

                  内屹通新材募投项目实施进度有所调整，报告期内，公司向湖

在较大差异的说明

                  塘配售电公司采购电力仅用于部分产品的生产及项目施工用

                  电，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

                  公司预计的 2022 年度日常关联交易是根据双方可能发生交易

                  的上限金额进行测算的，因此与实际发生金额可能存在差异。

公司独立董事对日常关联

                  由于湖塘园区内屹通新材募投项目实施进度有所调整，报告

交易实际发生情况与预计

                  期内，公司向湖塘配售电公司采购电力仅用于部分产品的生

存在较大差异的说明

                  产及项目施工用电，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小

                  股东合法权益的情形。

 二、关联方介绍和关联关系

 （一）关联方基本情况

      （1）浙江建德农村商业银行股份有限公司基本情况

      公司名称：浙江建德农村商业银行股份有限公司

      住所：浙江省建德市新安江街道江滨中路 176 号

      类型：股份有限公司（非上市）

      法定代表人：王锦芳

      注册资本：36,542.44 万元

      经营范围：经营中国银行保险监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其

他规定批准的义务，经营范围以批准文件所列为准。

      股东结构：

序号              股东名称              持股数量（万股）         持股比例（%）

               合计                      36,542.44       100.00

      财务状况：截至 2022 年底，总资产 3,267,665.08 万元；净资产 232,972.32 万

元，营业收入 97,487.47 万元，净利润 28,348.98 万元。以上数据经审计。

      （2）杭州湖塘配售电有限公司基本情况

      公司名称：杭州湖塘配售电有限公司

     住所：浙江省建德市大慈岩镇檀村村

     类型：有限责任公司

     法定代表人：赵海

     注册资本：2,000.00 万元

     经营范围：电力供应与销售；配电网运营管理；能效管理服务；电力需求管

理；合同能源管理；节能技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

     股东结构：

序号            股东名称             认缴金额（万元）        持股比例（%）

             合计                     2,000.00       100.00

     财务状况：截至 2022 年底，总资产 1,401.32 万元，净资产 1,359.25 万元，

营业收入 66.88 万元，净利润-43.74 万元。以上数据经审计。

     （二）与上市公司的关联关系

行股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与建德

农商行存在关联关系。

的建德和易能源科技有限公司（以下简称 “和易能源”）持有配售电公司 50%股

权，陈瑶在配售电公司担任董事兼总经理。公司以自有资金收购关联方和易能源

持有的湖塘配售电公司 50%股权，本次收购完成后湖塘配售电公司将成为公司

与国网浙江综合能源服务有限公司的联营企业，不纳入合并报表范围（具体详见

同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购杭州湖塘配售电有限

公司 50%股权暨关联交易的公告》）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

的有关规定，公司与配售电公司存在关联关系。

于失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价原则和依据

  公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来

企业同等对待，公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场

原则进行。公司与关联公司业务往来的定价标准按一般市场定价规则进行。

  （二）关联交易协议签署情况

  关联交易协议由双方根据实际情况签署。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次日常关联交易的发生符合日常生产经营需要，有利于提高公司和关联方

资源的合理配置，实现经济效益的最大化。本次日常关联交易坚持市场化原则，

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司经营业绩的稳定

增长。本次新增日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利

润来源不依赖于上述关联交易。

  五、审议程序

  （一）独立董事事前认可意见

  公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进

行，为公司生产经营活动的正常、持续、稳定运行起到了保证作用，交易方资信

良好，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，我们同意将该事项的议案

提交公司董事会审议。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2023 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十次会议，以 4 票同意、0 票

反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计

的议案》。鉴于公司董事长汪志荣先生配偶、公司董事陈瑶担任湖塘配售电公司

总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，关联董事汪

志荣、汪志春、陈瑶在审议本议案时已回避表决。

  （三）监事会审议情况

  公司于 2023 年 4 月 14 日召开第二届监事会第十次会议，以 3 票同意、0 票

弃权、0 票反对、0 票回避审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的

议案》。

  （四）独立董事独立意见

  公司与关联方的关联交易事项价格依据市场价格公平、合理的确定，没有违

反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司

未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。关联董事汪志荣、汪志春、

陈瑶在审议此议案时回避表决。董事会决策程序符合有关法律法规的要求。

  六、保荐机构核查意见

  中信证券股份有限公司作为屹通新材的保荐机构，通过与屹通新材董事、监

事、高级管理人员、内部审计、审计机构等人员交谈，查阅了关联交易的信息披

露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对前

述关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。现发表核查意见如下：

营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；履行了必要的程

序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和

《公司章程》的规定。

议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意

见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序

符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公

司章程》的规定。

  公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损

害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公

司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州屹通新材料股份有限公司

  保荐代表人：

             李   融       何   康

                             中信证券股份有限公司

                                 年   月   日

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